企业并购律师实务——要约收购报告书的制作/唐清林

作者:法律资料网 时间:2024-07-11 11:37:27   浏览:9296   来源:法律资料网
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企业并购律师实务——要约收购报告书的制作

作者简介:唐清林,北京律师,人民大学法学硕士,擅长企业并购律师业务,并对该业务领域的理论研究感兴趣,曾编写《企业并购法律实务》(副主编,群众出版社出版),本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式:lawyer3721@163.com;13366687472。

以收购要约方式增持被收购上市公司股份的收购人(以下简称收购人)应当按照规定编制要约收购报告书。收购人应当自公告收购要约文件之日起三十日内就本次要约收购在中国证监会指定报刊上至少做出三次提示性公告。
一、编制要约收购报告书的一般要求
1.引用的数据应提供资料来源,事实应有充分、客观、公正的依据;
2.引用的数字应采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、千元或万元为单位;
3.收购人可根据有关规定或其他需求,编制要约收购报告书外文译本,但应保证中、外文本的一致性,并在外文文本上注明:“本要约收购报告书分别以中、英(或日、法等)文编制,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准”;
4.要约收购报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷,幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格);
5.不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
二、编制要约收购报告书的其他要求
1.收购人属于一致行动人或者实际控制人的,参与一致行动或存在实际控制关系的各成员可以推选其中一名成员以全体成员的名义统一编制并提交要约收购报告书,各成员的法定代表人(或者主要负责人)均应在报告上签字、盖章。
2.由于商业秘密(如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等)等特殊原因,某些信息确实不便披露的,收购人可向中国证监会申请豁免,并在要约收购报告书中予以说明。
3.在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下,收购人可采用相互引证的方法,以避免重复和保持文字简洁。
4.要约收购报告书的文字应简洁、通俗、平实和明确,格式应符合相关要求。在指定报刊刊登的要约收购报告书最小字号为标准6号字,最小行距为0.02。
5.收购人应当按照《收购办法》的规定将要约收购报告书摘要及要约收购报告书刊登于至少一种中国证监会指定的报刊,并根据证券交易所的要求刊登于指定网站,或者提示刊登该报告的收购人或上市公司的网址。收购人应当将要约收购报告书和备查文件备置于上市公司住所和证券交易所,以备查阅。
6.收购人可将要约收购报告书或摘要刊登于其他网站和报刊,但不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露。
7.收购人董事会及全体董事(或者主要负责人)应保证要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性,并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。
8.收购人的律师受收购人委托编制要约收购报告书,应对要约收购报告书及相关文件进行核查和验证,并出具法律意见书,并就其负有法律责任的部分承担相应的责任。
9.收购人聘请的律师、注册会计师、财务顾问及其所服务的专业机构应书面同意收购人在要约收购报告书中引用由其出具的专业报告或意见的内容。
三、要约收购报告书的形式要求
1.要约收购报告书包括封面、书脊、扉页、目录和释义五部分。
2.要约收购报告书全文文本封面至少应标有“XX上市公司要约收购报告书”字样,并应载明收购人的名称和住所及签署要约收购报告书的日期。
3.要约收购报告书全文文本书脊应标明“XX上市公司要约收购报告书”字样。
4.要约收购报告书全文文本扉页应当刊登如下内容:
(1)被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构;
(2)收购人的姓名或者名称、住所、通讯方式;
(3)收购人关于收购的决定;
(4)要约收购的目的;
(5)要约收购的股份的详细名称、要约价格、要约收购数量、占被收购公司已发行股份的比例;
(6)要约收购所需资金总额及存放履约保证金的银行,或者委托保管收购所需证券的机构名称及证券数量;
(7)要约收购的有效期限;
(8)收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式;
(9)要约收购报告书签署日期。
5.要约收购报告书扉页应当刊登收购人如下声明:
(1)编写本报告所依据的法律、法规;
(2)依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的XX上市公司股份;
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制XX上市公司的股份;
(3)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突;
(4)本次要约收购是否以终止被收购公司的上市公司地位为目的;
(5)本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
6.收购人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。要约收购报告书的释义应在目录次页排印。
四、收购人的基本情况披露
1.收购人为法人或者其他组织的,应当披露如下基本情况:
(1)收购人名称、注册地、主要办公地点、注册资本、工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、企业类型及经济性质、经营范围、经营期限、税务登记证号码、股东或者发起人的姓名或者名称(如为有限责任公司或者股份有限公司)、通讯方式;
(2)收购人应当披露其实际控制人的有关情况,并以方框图或者其他有效形式,全面披露其相关的产权及控制关系,列出股份持有人、股份控制人及各层之间的股权关系结构图,包括自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人;
在判断是否构成前述实际控制时,应当以《上市公司收购管理办法》第六十一条的有关规定作为判断标准。
收购人应当以文字简要介绍收购人的主要股东及其他与收购人有关的关联人的基本情况,以及其他控制关系(包括人员控制);
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财政部商务部等五部门关于印发《现代服务业综合试点工作绩效评价管理办法》的通知

财政部 商务部 国家发展和改革委员会等


财政部商务部等五部门关于印发《现代服务业综合试点工作绩效评价管理办法》的通知


有关省、自治区、直辖市、计划单列市财政、商务、发展改革、科技、工商主管部门:

  为了推动现代服务业综合试点工作取得实效,强化支出责任,提高财政资金使用效益,我们研究制定了《现代服务业综合试点工作绩效评价管理办法》,现印发给你们,请遵照执行。

  附件1:现代服务业综合试点工作绩效评价管理办法
http://ltfzs.mofcom.gov.cn/accessory/201301/1357787773327.doc  
  附件2:绩效评价管理评分标准               
http://ltfzs.mofcom.gov.cn/accessory/201301/1357788834741.xls



                               财政部
                               商务部
                              发展改革委
                               科技部
                               工商总局

                            2012年11月12日






附件1:
现代服务业综合试点工作绩效评价管理办法
第一章 总 则
  第一条 为了推动现代服务业综合试点工作取得实效,强化支出责任,提高财政资金使用效益,根据《财政支出绩效评价管理暂行办法》(财预〔2011〕285号)等有关规定,制定本办法。  第二条 本办法所称现代服务业综合试点绩效评价管理(以下简称绩效评价),是指对财政部会同商务部、科技部、发展改革委、工商总局等有关业务主管部门(以下简称有关业务主管部门)批准开展的现代服务业综合试点工作,运用一定方法,按照统一标准进行综合绩效评价,并运用绩效评价结果推动加强试点工作管理的行为。  第三条 现代服务业综合试点绩效评价管理应当坚持客观、公正和科学原则。
第二章 绩效评价组织实施
  第四条 绩效评价工作应当以下列规定作为依据:  (一)财政部发布的促进服务业发展专项资金管理办法;  (二)财政部会同有关部门批复的试点实施方案;  (三)试点地区制订的试点项目资金管理办法;  (四)财政部会同有关部门与试点地区签订的试点协议书;  (五)试点项目的申报书、可行性研究报告、立项批复文件、项目合同、预算执行或决算报告以及其他财务会计资料、验收报告等相关资料;  (六)其它相关文件。  第五条 绩效评价实行统一组织,分级实施。财政部会同有关业务主管部门负责绩效评价指标设计、绩效评价工作部署、绩效评价结果评定和绩效评价结果运用。省级财政部门会同有关业务主管部门按照本办法规定的标准、方法和工作部署对本省试点区域进行初评价。试点区域按照本办法规定的标准、方法和工作部署进行自评价。  第六条 绩效评价采取量化打分方式,实行100分制,其中试点工作组织评价、试点项目建设评价、资金政策集成及创新评价、绩效目标达成评价各占25分。具体评价内容、分值权重及评分标准详见附件一。  第七条 绩效评价可采用部门评价、委托第三方机构评价、委托专家评价等多种方法进行。  第八条 绩效评价分为年度绩效评价和总体绩效评价。财政部会同有关业务主管部门每年组织一次全国性绩效评价。试点区域于每年1月底前将上年开展试点的自评价结果按照附件一的格式报送省级财政部门及有关业务主管部门。省级财政部门会同同级有关业务主管部门进行初评价,将初评价结果于2月15日前以正式文件报送财政部及有关业务主管部门。财政部会同有关业务主管部门委托专家对省级初评价结果进行复核,形成最终评价结果。  试点工作结束后,财政部会同有关业务主管部门按照上述程序全面组织综合绩效评价,形成试点工作总体绩效评价结果。
第三章 绩效评价结果运用
  第九条 绩效评价按量化评价分值评定为四个等级:80分以上(含80分)为优秀,70-80分(含70分)为良好,60-70分(含60分)为一般,60分以下或有下列情况之一的为较差:  (一)违反批复及协议规定,擅自更改试点实施方案、扩大实施范围、增加或改变试点内容。  (二)在审计、稽查和其他相关检查中发现项目质量、资金管理等方面存在重大问题。  (三)项目发生安全生产事故或质量事故,或者造成重大经济损失和社会不良影响。  (四)项目建设进度严重滞后。  (五)自评过程中弄虚作假。  第十条 绩效评价结果与中央财政支持现代服务业综合试点资金安排直接挂钩:  (一)对评定为优秀的试点区域,按照试点实施方案,下年度适当加大资金支持力度;  (二)对评定为良好的试点区域,按照试点实施方案,下年度按照序时进度继续给予资金支持;  (三)对评定为一般的试点,按照试点实施方案,下年度酌情减少资金支持;  (四)对评定为较差的试点,下年度不予安排资金;  (五)对连续两年评定为较差的试点区域,取消试点资格,必要的追回已拨付试点资金。  试点工作结束后,根据总体绩效评价等级,分别采取奖励、减少或扣回资金的处理措施。
第四章 附  则
  第十一条 绩效评价涉及科技及商业秘密的,参与绩效评价的单位和个人必须严守秘密,未征得项目实施单位同意,不得将评价试点项目有关的文件、资料和数据对外提供和发表。  第十二条 本办法由财政部会同有关业务主管部门负责解释。  第十三条 本办法自发布之日起实施。  附:1、现代服务业综合试点绩效评价管理评分标准    2、×× 现代服务业综合试点工作季度报表



北京市人民政府关于实施《北京经济技术开发区条例》办法

北京市人民政府


北京市人民政府关于实施《北京经济技术开发区条例》办法




(1998年4月29日北京市人民政府第3号令公布

根据2006年12月5日北京市人民政府第182号令修改)

  第一条 为了实施《北京经济技术开发区条例》(以下简称《条例》),加快北京经济技术开发区的建设和发展,制定本办法。

  第二条 本办法适用于国务院批准的北京经济技术开发区(以下简称开发区)规划范围内的开发、建设和管理。

  北京经济技术开发区管理委员会(以下简称开发区管委会)代表市人民政府对开发区实行统一领导和管理。

  第三条 开发区管委会对开发区内各项建设活动依法实施统一的规划管理。开发区规划管理部门在业务上受市规划管理部门领导,主要负责以下事项:

  (一)按照《北京城市总体规划》和《亦庄新城规划》,会同有关部门组织编制和修订开发区总体规划,经市规划管理部门审核并报市人民政府批准后实施;

  (二)组织编制开发区详细规划和各专业规划,报开发区管委会审定后,按国家和本市有关规定报送市规划管理部门备案,其中控制性详细规划方案报市规划管理部门审批;

  (三)承办开发区建设用地的规划申报,涉及征收开发区范围内集体所有土地的,根据本市土地利用年度计划和开发区管委会开发建设计划确定集中征地范围,在依法办理农用地转用审批手续前,报市规划管理部门审核同意,经市人民政府批准,由市规划管理部门核发建设用地规划许可证;

  (四)受理在市人民政府批准的用地范围内具体项目的建设用地的规划审批申请,按照规定程序核发建设用地规划许可证,并报送市规划管理部门备案;

  (五)承担开发区内建设工程的规划管理工作,经开发区管委会依据《北京城市总体规划》、《亦庄新城规划》、控制性详细规划以及各类专项规划批准,核发建设工程规划许可证,并报送市规划管理部门备案;

  (六)参加开发区内建设工程竣工验收,并按国家和本市有关规定管理建设工程竣工档案。

  第四条 开发区管委会按照开发区的总体规划,对开发区的土地、房屋依法实施统一管理。开发区国土资源管理部门、房屋管理部门在业务上接受市国土资源管理部门、建设管理部门的指导和监督,主要负责以下事项:

  (一)依据本市土地利用年度计划中的农用地转用计划指标办理开发区规划范围内农用地转用和征收集体土地手续,经被征收土地所在地的区人民政府审核同意后,按规定程序报市人民政府批准;

  (二)依据国家和本市有关规定办理开发区内国有土地使用权出让手续;

  (三)受理开发区内国有土地使用权登记申请,按规定报市人民政府批准后,代发国有土地使用证;

  (四)承担开发区内房屋产权登记发证和房屋买卖、租赁、抵押、商品房预(销)售等房地产市场的管理工作; 

  (五)审核开发区内房地产中介机构和物业管理单位的资质;

  (六)会同房屋所在地的区建设管理部门协调处理开发区内房屋拆迁工作。

  第五条 开发区管委会按照规定权限审批、核准开发区各类投资项目。开发区发展改革部门在业务上接受市发展改革部门的指导和监督,主要负责以下事项:

  (一)受理《外商投资企业项目指导目录》中总投资(含增资额)1亿美元以下的鼓励类、允许类外商投资的项目和《政府核准的投资项目目录》中规定由地方政府投资主管部门核准的项目申请,报开发区管委会核准。但涉及全市能源总量平衡的项目,水资源开发、利用和配置的项目,日产2万立方米以上的城市供水、排水项目,跨开发区规划范围的项目以及本市规定由市发展改革部门核准的其他项目除外;

  (二)受理不使用政府投资,在《北京市政府核准的投资项目目录细则》以外的国内企业投资建设项目立项备案申请,报开发区管委会决定;

  (三)协助企业做好由市发展改革部门或者国务院发展改革部门审批或者核准权限内项目的申报工作。

  第六条 开发区管委会按照规定权限审核、批准在开发区申请设立的外商投资企业。开发区商务部门在业务上接受市商务部门的指导和监督,主要负责以下事项:

  (一)受理投资总额在1亿美元以下的非限制类中外合资、合作企业章程、合同和外商独资企业章程审查的申请,报开发区管委会批准;

  (二)核发市商务部门委托开发区管委会代发的外商投资企业批准证书;

  (三)受理开发区内外商投资先进技术企业认定的申请,按规定报市商务部门认定;

  (四)受理开发区内外商投资企业投资项下的非许可证、非配额管理的进出口设备、物料、机电产品及加工贸易合同的审核申请,报开发区管委会批准或者转报市商务部门。

  第七条 开发区管委会统一管理开发区内的城市建设。开发区建设管理部门在业务上接受市建设管理部门的指导和监督,主要负责以下事项:

  (一)依据有关法律、法规和规章,管理开发区内建筑市场和建筑行业;

  (二)管理由开发区管委会批准的建设项目的招标投标、建筑质量和建筑施工;

  (三)审批开发区内建设工程开工,核发建筑工程施工许可证。

  第八条 开发区管委会统一规划、建设和管理开发区各项基础设施和公共设施。开发区市政管理部门在业务上接受市市政管理、园林绿化、交通、水务等管理部门的指导和监督,主要负责以下事项:

  (一)建设和管理开发区内道路、公共交通、供热等市政工程设施;

  (二)管理开发区内园林绿化和市容环境卫生工作;

  (三)管理开发区供水、排水、污水处理等水务工作;

  (四)依法征收绿化补偿费。

  第九条 开发区管委会统一管理开发区环境保护工作。开发区环境保护管理部门在业务上接受市环境保护管理部门的指导和监督,主要负责以下事项:

  (一)组织编制开发区内的环境保护规划和年度计划,报开发区管委会批准后组织实施;

  (二)监测开发区内的环境质量;

  (三)审批开发区内新建、扩建、改建工程项目环境影响评价文件,参加环境保护设施的竣工验收;

  (四)承办开发区内污染物排放申报登记,依据市环境保护管理部门核定的污染物排放总量指标,实施污染物排放总量控制,核发污染物排放许可证,对超标排放污染物的单位责令限期治理;

  (五)处理环境污染纠纷及污染事故,并按规定及时上报;

  (六)依法征收开发区内的污染物排污费和超标排污费。

  第十条 开发区管委会统一管理开发区的人事、劳动和社会保障工作。开发区人事、劳动和社会保障管理部门在业务上接受市人事、劳动和社会保障管理部门的指导和监督,主要负责以下事项:

  (一)组织实施开发区内促进就业和人才市场、劳动力市场管理服务工作; 

  (二)管理开发区内的劳动合同和集体合同,核定工时,实施职业技能开发,依法开展劳动保障监察,处理劳动争议案件;

  (三)管理社会保险基金、开展工伤认定及劳动能力鉴定等各项社会保障工作。

  第十一条 开发区管委会统一管理开发区的统计工作。开发区统计部门在业务上接受市统计部门的指导和监督,主要负责以下事项:

  (一)负责开发区内各单位统计管理工作;

  (二)执行国家和本市统计部门的统计报表制度,完成各项统计调查任务;

  (三)负责开发区内统计报表和统计资料的管理。

  第十二条 开发区管委会负责开发区内的科技管理和知识产权保护工作,协助开发区内企业做好高新技术企业的认定和专利费用减、免等事务。

  第十三条 开发区管委会统一领导开发区内安全生产工作,协调解决安全生产监督管理中存在的问题。开发区安全生产监督管理部门业务上受市安全生产监督管理部门的指导和监督,主要负责以下事项: 

  (一)依据有关法律、法规和规章,对生产经营单位的安全生产工作实施监督检查;

  (二)承担开发区内安全生产的综合监督管理工作,指导、协调和监督开发区有关部门履行安全生产监督和管理职责;

  (三)承担安全生产的宣传教育、培训考核工作,按照职责分工组织查处生产安全事故。

  第十四条 开发区管委会统一管理开发区的信息化工作,统筹规划开发区信息基础设施,组织落实信息安全保障体系建设工作。

  第十五条 开发区管委会应当认真履行《条例》规定的各项职责,除《条例》和本办法已明确规定的各项职责外,对开发区内的其他管理事项可以行使区、县级人民政府行使的职权。具体职责范围由开发区管委会会同市级有关行政管理部门协商确定,报市人民政府备案。

  第十六条 本办法自1998年6月1日起施行。