国家烟草专卖局


国家烟草专卖局关于印发《卷烟调香工程方案》的通知




行业各直属单位：

　　为有效推进卷烟调香工程的实施，现将《卷烟调香工程方案》印发给你们，请各单位根据方案的要求，结合本单位的实际情况认真抓好贯彻落实。




二○○五年九月三十日

　　 附 件：

卷烟调香工程方案

卷烟调香技术是构建中式卷烟的核心技术，是形成卷烟产品特色的关键技术。为进一步提高中式卷烟的核心竞争力，保障卷烟品牌的技术安全，国家烟草专卖局将卷烟调香工程列为重大战略课题进行重点研究。为有效地推进卷烟调香工程的开展和实施，依据《中国卷烟科技发展纲要》和行业总体发展战略，特制定本方案。
一、现状及意义
近些年来，随着烟草行业科技进步和技术创新工作的持续向前推进，尤其是随着卷烟加工工艺技术的不断进步和烟草化学的不断发展，行业在卷烟调香方面做了大量工作，取得了一定成效。香精香料与烟叶原料品质和加工工艺技术的有机结合得到进一步加强，加香加料控制水平明显提高；卷烟品质的整体谐调性有所提高，卷烟的香吃味有所改善,卷烟调香技术应用水平有所提升；针对卷烟产品发展需求，在香原料研发和评价方面做了一些有益的探索，初步建立了一些香原料分析方法，积累了一些香原料评价经验；部分中草药提取液的开发与应用取得明显成效。这些工作，推动了高香气、低焦油、低危害卷烟产品研发，提高了卷烟产品质量，对形成中式卷烟风格特征做出了积极贡献。
然而，随着我国烟草行业改革与发展的不断向前推进，随着卷烟品牌整合扩张步伐的逐步加快，随着卷烟市场国际化水平的不断提高，在卷烟调香技术领域，还存在一些与行业发展不相协调的因素和问题；与世界先进水平相比，国内卷烟调香技术水平还存在着较大差距。一是行业和卷烟企业对卷烟调香的重要性还存在着认识不足、重视不够的现象，行业用于卷烟调香相关科技开发的投入不足，拥有自主知识产权的成果积累较少；二是行业卷烟调香技术人才相对匮乏，在相应技术人才的使用上，部分卷烟企业还存在“用不上、提不高、留不住”的现象；三是卷烟企业调香技术水平不高，对烟叶、香精香料缺乏理性、科学和完整的把握，自如地应用香原料进行香精调配、卷烟产品开发的技术能力不强，一定程度上还存在着过度依赖香精香料企业提供调香服务甚至卷烟产品开发服务的现象，不能在调香技术方面处于主导地位；四是卷烟企业香精香料品控能力不强，不能客观真实地反映香精香料的内在质量，导致对所使用的香精香料组成成分和品质波动不可知、不可控；五是行业和卷烟企业在烟用香精香料供应管理方面有待进一步加强和规范。这些现象和问题将直接影响到我国卷烟品牌的技术安全和行业“大企业、大品牌、大市场”战略的实施，影响到我国烟草核心技术水平的提升，影响到我国烟草整体竞争力的进一步提高。
实施卷烟调香工程就是要立足于卷烟产品，从根本上解决当前行业在卷烟调香领域存在的主要问题。其重要意义在于：有利于提高行业自主创新能力，培养和造就高层次、高水平的实用型调香技术人才队伍；有利于构建中式卷烟核心技术体系，充分发挥调香技术的作用，提高香精香料科研、生产和应用水平；有利于实现卷烟企业调香技术主体地位，增强对卷烟产品的控制能力，为行业发展、品牌整合扩张提供技术保障; 有利于中国烟草总体竞争实力提升，促进中式卷烟发展，提高中式卷烟的国际地位。
二、指导思想
以《中国卷烟科技发展纲要》为指导，以打造具有较强市场竞争力的中式卷烟品牌为基点，以卷烟企业掌控香精香料核心技术、实现技术主体地位、提升核心竞争力为目标。坚持“共同利益与协调发展相结合，基础研究与应用开发相结合，继承发扬与创新特色相结合，自主研发与技术合作相结合”的工作原则，加强调香技术研究与人才队伍建设，为行业实施“大企业、大品牌、大市场”战略服务。
三、工作目标
利用6年时间，构建支撑卷烟品牌发展的调香技术体系、品控体系和人才体系。提升卷烟企业自主研发、自主维护卷烟产品的调香技术水平，在稳定和提高卷烟产品质量、创新中式卷烟风格特色方面取得突破；建立能够反映香精香料品质特征的品控方法和标准，提高卷烟企业对香精香料“可知、可控”的品控能力；培养一支具有丰富实践经验、较高理论水平和应用水平的中、高级调香技术人才队伍，实现卷烟企业“以我为主、由我掌控”的调香技术主体地位。
四、工作内容
（一）技术体系
1．应用技术研究。
准确把握香精香料特性，深入开展香精香料调配技术、施加技术、以及香精香料与烟叶原料、工艺、材料等之间的适配性研究，提高香精香料的调配技能和技巧，解决目前国内卷烟产品不同程度存在的烟气干燥、辛辣、涩口等质量缺陷，提升卷烟产品品质。
2．特色技术研究。
结合企业品牌特色，重点开展利用调香技术赋予卷烟产品香气风格与口味特征的研究，并通过研究卷烟补香、增香、创香等方面的技术，弥补卷烟降焦后造成的香味不足，提扬香韵，突出自然烟香，强化卷烟产品特色。
3．基础理论研究。
开展热裂解机理、香味学基础研究；探索卷烟化学成分、理化指标与感官指标之间的相关性；指导卷烟补香、增香、创香等方面的技术实践，科学把握香精香料配方设计的理论和技术。
4．功能性评价研究。
深入研究香精香料稳定性、有效成分、转移率、作用阈值等理化评价指标，以及香气、谐调、刺激、余味等感官评价指标；建立并完善烟草化学与感官评价相结合的功能性评价方法, 形成系统的评价指标、评价方法以及相关系列标准；系统地进行各类香原料的功能性评价。
5．香原料信息库构建。
了解、收集国内外单体香原料、功能性香基，构建香原料信息库，香原料信息库分为行业中心库和企业特色库；行业中心库包含实物样品层、数据信息层和网络服务层，由行业共建共享;企业特色库由卷烟企业自主建设。
（二）品控体系
1．品控技术。
结合现代仪器分析检测技术，开展模式识别、模糊数学、指纹分析等先进的香精香料品质控制方法的研究与应用；加强香精香料的化学成分及香味成分研究，深化表征香精香料品质特性的有效成分检测研究，建立并完善香精香料品质评价指标体系；建立香精香料分类检测方法，形成品控系列相关标准；更新、升级香精香料品质检测手段。
2．品控管理。
树立现代品质管理理念，引入标准化模式，建立、健全香精香料品质管理体系；形成包括从物理、化学指标到嗅香、功能验证、安全许可等方面的香精香料品质检测程序，以及涵盖检验入库、存储、配制成品、卷烟产品跟踪、市场反馈等全过程的香精香料品控程序。实现对香精香料全面质量的有效监控，促进香精香料品控标准化、程序化、规范化。
3．安全性研究。
结合国内外研究进展和行业发展要求，研究香精香料安全性技术评价方法和标准，建立并完善香精香料许可、限制和禁用的分级目录。
（三）人才体系
1．人才培养。
通过与科研院所或高校合作进行学历、学位教育，系统地进行基础理论和专业技术培训，提高调香技术人员素质；通过国内外技术交流、技术合作和高级研修等多种方式，培养中、高级调香技术人员；通过设立行业开放性调香重点实验室，开展项目研究，培养调香技术学科带头人；通过树立在实践中培养人才的理念，在产品开发维护等调香相关工作实践中提高调香技术人员的技能和技巧，培养实用型调香技术人才。
2．人才使用。
卷烟企业创新用人理念，制定能够体现“以待遇留人、以感情留人、以事业留人”的人才管理办法；结合实际情况，通过设立调香技术岗位、实行项目负责制、有条件的卷烟企业还可实行首席调香师负责制等方式，为调香技术人才提供良好的发展空间。
3．人才评价。
针对调香技术人才的职业特点，从理论水平、实践经验、发展潜力、思想素质及职业素养等角度出发，建立以品德、知识、能力和业绩等为主要标准的人才评价体系，建立科学的人才评价机制，并在实践中不断完善，保障人才评价及管理的科学、准确、客观、公正。
五、实施计划
（一）总体要求
卷烟调香工程由国家局总体部署、组织管理，省级公司密切配合、监督落实，卷烟企业、科研单位和香精香料企业分工协作、具体实施，有组织、有计划、有步骤地开展卷烟调香工程。
（二）实施方式
以卷烟企业为主体，以科研院所、香精香料企业为“两翼”，以科研项目带动工程开展，构建支撑中式卷烟发展的卷烟调香技术体系、品控体系和人才体系。
卷烟企业要立足于品牌建设与产品发展需要，开展应用技术、特色技术研究，建立、完善香原料企业特色库，积极参与功能性评价研究与香原料行业中心库建设工作，构建企业卷烟调香技术体系；开展品控方法、标准与品控程序等研究工作，结合行业品控技术研究进展，构建企业品控体系；根据企业实际情况，认真贯彻落实国家、行业相关人才政策，搞好人才培养、使用、评价工作，构建企业卷烟调香人才体系；最终形成支撑企业自主调香技术主体地位的技术、品控、人才三大体系。
郑州烟草研究院等科研院所要紧紧围绕行业、卷烟企业需要，牵头开展功能性评价、品控方法和标准等共性技术研究以及香原料行业中心库建设工作；深入开展热裂解机理、香味学、卷烟化学成分和理化指标与卷烟感官指标之间的相关性等基础理论研究；充分发挥科研院所的优势，精心组织，做好行业调香技术人才的培训工作。为行业、卷烟企业构建卷烟调香技术、品控、人才三大体系提供技术支撑与服务。
香精香料企业应围绕卷烟企业的需求，开展香原料单体和香基的研究开发工作，积极参与烟草行业香原料中心库建设、香精香料品控体系构建和安全性研究工作。
（三）实施进度
卷烟调香工程总体时间规划为6年,分三个阶段开展工作。
第一阶段（2006—2008年）：
选择8家左右示范卷烟企业，围绕卷烟产品，进行卷烟调香技术体系、品控体系和人才体系建设。构建以应用技术、特色技术、香原料企业特色库为重点的调香技术体系框架；香精香料品控技术和管理取得进展；调香技术专业人才培养工作得以全面开展。
第二阶段（2008—2010年）：
20家左右的卷烟企业构建较为完善的卷烟调香技术体系、品控体系和人才体系。卷烟企业调香技术水平明显提高，基本实现利用香原料单体、香基进行自主调香；科学、合理、有效的品控体系基本形成，行业建立香精香料许可、限制和禁用分级目录；构建基本满足卷烟企业自主进行卷烟产品开发和卷烟产品维护需要的卷烟调香技术人才队伍。
第三阶段（2010—2011年）：
行业所有卷烟企业完成构建为卷烟品牌健康发展提供保障的卷烟调香技术体系、品控体系和人才体系，并实现调香技术主体地位。在卷烟调香技术方面取得一批拥有自主知识产权的成果，并在卷烟品牌上得到应用；实现对香精香料的有效监控和标准化、程序化、规范化的管理；行业、卷烟企业形成一支高素质、高水平的调香技术人才梯队。
六、保障措施
卷烟调香工程是一项长期性、系统性的战略工程，关系到行业的可持续发展。行业上下必须以科学的发展观和国家利益、消费者利益至上的共同价值观统一思想，提高认识，加强领导，强化管理，统筹规划，密切配合，协调作战，分步实施，保证工程的顺利开展。
（一）加强组织领导
1．国家局成立战略工程领导小组，由国家局局长担任组长，分管科技、人劳、财务、运行的副局长担任副组长，科教司、人劳司、财务司、运行司等相关部门的领导作为小组成员，从战略高度对工程进行统筹规划、政策引导、管理决策。
2．领导小组下设战略工程办公室，由国家局相关部门的人员组成，负责组织、落实、协调等工作。
3．国家局机关各部门要做好相关工作，切实负起责任。战略工程技术方面的工作，主要由科技部门负责；人才政策、机制等方面的工作，主要由人事部门负责；管理方面的工作，主要由经济运行部门负责。
4.省级工业公司要加强对企业卷烟调香工作的领导、指导和服务，不断促进卷烟企业调香工作水平的提高。
5.卷烟企业要从提升核心竞争力与加强品牌安全管理的战略高度出发，集中相关技术、管理、供应等方面的人才，成立相应的卷烟调香工程工作机构，制定相应的实施办法，切实组织好卷烟调香工程的实施。
（二）强化激励机制
1．国家局加大人才激励机制建设的步伐，制定人才激励的宏观政策；卷烟企业要结合实际情况，积极探索并努力推进人力资源要素参与分配的薪酬制度改革，充分调动卷烟调香技术人才的工作积极性和创造热情。
2．定期评价考核卷烟企业自主研发、自主维护卷烟产品的运行和发展状况，对于自主调香做得好的卷烟企业，国家局或省级工业公司应在品牌培育等方面给予政策倾斜。
3．国家局、省级工业公司要对在人才培养、使用、激励等方面做出突出贡献、并在调香技术等方面取得显著效果的卷烟企业及相关管理、技术人员，进行表彰或奖励。
（三）加大经费投入
1．国家局投入一定的科研引导经费，主要用于基础研究、共性、关键性技术研究以及应用开发技术等科研项目的开展。
2．卷烟企业是卷烟调香工程经费投入的主体，卷烟企业必须加大对卷烟调香工程的资金投入力度，加强技术中心调香实验室的建设、人才培养和技术研究与开发，促进卷烟企业技术、人才平台建设。承担国家局项目的卷烟企业和相关省级工业公司要按照国家局的引导经费，以一定的比例投入匹配资金，重点扶持项目的开展和实施。
3．科研院所要通过为卷烟企业提供技术服务、项目合作、人才培养等方式方法，拓宽融资渠道，创造研发动力。



对几种特殊股权变更情况下的有限责任公司股东优先购买权的运作的浅议

李鹏飞


有限责任公司的一个显著的特征就是其具备“人合性”，这不同于股份有限公司的“资合性”。有限责任公司的人合性表现为公司设立主要基于公司股东对彼此的信赖，合作的纽带主要不是在于各自资本的拼凑，而是再于彼此存在着一种信赖，这种信赖表现为各个股东之间存在者一定的感情基础，这种感情基础使得大家相信彼此是可以信赖的，不会恶意损害的诚实的合作伙伴。这种信赖使得有限责任公司在决定很多议题时不需要僵硬严密的制度规制和调整，股东基于双方的尊重和信赖，在相关问题上会彼此谅解和妥协，从而维护公司股东的团结性和提高公司的管理效率。这种“人合”的特征决定维护股东之间的团结是有限责任公司股东正常运转的必要条件。因此，为了维护这种团结性，有限责任公司在增资扩股和股东转股等任何股权变更行为导致非股东进入公司时，都会变得异常谨慎，这是有限责任公司股东的天性所在。而法律基于有限责任公司股东这种需要就会相应的予以救济。在我国的公司法中，规定有限责任公司股东向外转让股份要经过股东半数同意，而且在经股东同意转让出资的情况下，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
公司法赋予有限责任公司股东的优先购买权为一种法定权利。从有限责任公司的人合性而言，赋予股东有限购买权十分必要，但是公司法对优先购买权行使的方式和程序均缺乏规定，使得在现实司法实践中保护股东的优先购买权缺乏可操作性，而且又缺乏对股东滥用股东优先购买权的规制，造成对转让股东的侵害和公司存续运作的妨碍。因此，既要合理的保护股东的优先购买权，又要对股东滥用优先购买权予以适当的规制是公司法发展完善时所必须考虑的问题。下面我们就司法实践中几种特殊的股权变更情况下的股东优先购买权运作一下简单的探讨。
一、 因继承产生的股权变更情况下的股东的优先购买权问题。
首先，根据继承法而言，继承权是一种法定权利，非依法定依据不得剥夺，虽然继承将发生股东权部分权利的转移，但是这种转移主要是基于法律的规定而产生的。并且，这种权利的变更与公司法中协议转让股权并不一致。因此，基于这种权利的法定性，在发生继承的情况下不发生其他股东排除继承人的继承权而主张优先购买权的问题。
其次， 根据《中华人民共和国继承法》的规定，法定继承人和遗嘱继承人只能继承被继承人的遗产，根据该法的规定，遗产仅指被继承人的私人财产，而与身份相关的人身权和社员权等权利不在继承的范围内。这样当有限责任公司的股东因死亡产生继承的问题时，其依据继承法的规定只能继承股东权中的相应的财产权益，而与身份相关的表决权、决策权等股东权自然不在继承人的继承序列，其并不必然成为有限责任公司的股东。按照公司法设定的有限责任公司的立法精神，任何人成为公司的股东均是股东之间合议和已有股东之间通过法定程序形成的决议的结果。因此，继承人成为公司的股东要经过原有股东的法定决议。如果，原有股东经决议不认可继承人为公司的股东，那么继承人在仅享有股权的财产性权益，而缺乏对股权的安全和受益起至关重要作用的表决权等权益的情况下，转让股权将成为一种通常的做法。但是，这种转让行为是基于公司原有股东对继承人新股东身份的否定产生的。本来，在不考虑有限公司的人合性的情况下，任何人对公司财产的享有都会产生股东身份。因此，可以说继承人不得不转让股权的行为已经对原有股东做了让步。从权利的公平性出发，在这种情况下，继承人转让股权的行为应当排除股东的优先购买权的限制，以利于继承人在无法成为股东的情况下迅速实现自己的财产性权益。
二、因析产产生的股权变更情况下的股东的优先购买权问题
首先，析产是基于共同共有产生的。在析产的情况下，原有股东与其他共有人对股权进行析产分割不会产生股权变更的问题。因为，股权为原有股东和其他共有人共有，在没有分割的情款下，原有股东是显名的，而其他共有人是隐名的。但就本质而言，其他共有人自始便是公司的股东。通过析产，将其显现出来成为“名副其实”的股东。这种股东从幕后走到台前的行为不是股权的变更行为，因此，不发生原有其他股东主张优先购买权的问题。
其次，其他共有人析得财产后，成为股东，其转让股权行为与其他股东没有任何区别，自然可以行使优先购买权。
三、 强制执行有限责任公司股权情况下的股东优先购买权的保护。
《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定》54条规定，对被执行人在有限责任公司中被冻结的投资权益或股权，人民法院可以依据《中华人民共和国公司法》第三十五条、第三十六条的规定，征得全体股东过半数同意后，予以拍卖、变卖或以其他方式转让。不同意转让的股东，应当购买该转让的投资权益或股权，不购买的，视为同意转让，不影响执行。第55条规定，对被执行人在中外合资、合作经营企业中的投资权益或股权，在征得合资或合作他方的同意和对外经济贸易主管机关的批准后，可以对冻结的投资权益或股权予以转让。如果被执行人除在中外合资、合作企业中的股权以外别无其他财产可供执行，其他股东又不同意转让的，可以直接强制转让被执行人的股权，但应当保护合资他方的优先购买权。从上述规定可以看出，强制执行有限责任公司股权也应当保护其他股东的优先购买权。但是无论公司法本身还是司法解释都没有规定强制执行有限责任公司股权的可操作性的具体程序。《最高人民法院发布关于审理公司纠纷案件若干问题的规定》（征求意见稿）规定，“有限责任公司股东向非股东转让股权，应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件。公司应当召开股东会征求其他股东的同意。公司未及时召开股东会的，拟转让股权的股东可以书面形式分别征求其他股东的同意，请求其在确定的期限内答复。逾期未答复者视为同意。有限责任公司半数以上其他股东不同意向非股东转让股权，但公司在股东会议结束之日或者请求答复期限届满之日起15日内未指定受让股权，或者被指定受让的股东在公司指定30日内不与拟转让股权的股东签订协议的，拟转让股权的股东可以向非股东转让股权”。比照上述规定，我们认为人民法院在执行阶段也应当首先履行通知义务。而且该方式应当明确为书面形式，且应当送达至每一个股东，在书面通知中人民法院应当将经评估后的拍卖底价告知股东，询问其是否同意按此价格进行购买，并征询是否同意对外拍卖。当然，法律或者司法解释应当规定，强制执行中的通知义务应当由执行法院履行。根据公司法的规定结合上述司法解释意见稿，我们可以规定公司股东在接到书面通知后规定的时间内不作出答复或者同意对外转让的，均视为同意转让。公司股东不同转让又不按评估后的保留价购买的，法院有权对外拍卖。公司法的规定，“经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权” 我们认为此处的同意转让的股东应当指明确同意转让或逾期不予答复的，而不应当包括“不同意转让又不同意购买视为同意转让”的情形，公司股东不同意转让又不同意购买的情况下，应当认为该股东不具有优先购买权。因此，经法院通知同意法院对外拍卖的公司股东，享有优先购买权。但是目前法律的空白是，在拍卖的情况下，如何保护股东的优先购买权。我们认为在拍卖时应当单独对股东发送拍卖通知，而不限于笼统的拍卖公告。如果股东不参加竞卖，则视为该股东已经放弃有限购买权。如果股东参加竞卖，在出现最高竞价时，其可以以最高竞价主张优先购买权。
四、有限责任公司转让国有股权情况下的股东优先购买权的保护。
《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行”。 根据上述规定，国有股权的转让应当上市交易。这样，在产权交易市场中公开转让有限责任公司中的国有股权如何救济股东优先购买权呢？我们认为，有限责任公司股东优先购买权是公司法赋予的法定权利，从法律效力和立法层次上讲，《企业国有产权转让管理暂行办法》规定的国有产权的上市交易不能对股东的优先购买权熟视无睹。但是，在现实的司法实践中，企业国有产权上市交易已经成为大的趋势，即使是有限责任公司也不能例外。因此，法律就必须作出规定，协调有限责任公司股权上市交易与股东有限购买权的保护问题。基于现有的公司法的规定，我们认为，保护有限责任公司股东的优先购买权应当优先。具体思路设计如下：
有限责任公司在拟转让国有股权的时候，拟转让的股东应当首先书面通知其他股东，在通知中应当写明将经评估且确认的国有股权的价值作为拟转让的价格，征询其他股东是否同意在规定的期限内按此价格购买。如果股东同意购买，则该股权不应再上市交易。如果不同意上市交易又不购买的则视为股东放弃优先购买权。如果其明确同意上市交易的，则应在上市交易时专门通知该股东，使得其可以以竞卖人的身份参加竞卖并且再出现最高应价后主张优先购买权。
（作者：北京市普华律师事务所 李鹏飞）